注冊(cè)會(huì)計(jì)師企業(yè)合并復(fù)習(xí)資料-資料下載頁(yè)

【導(dǎo)讀】本章內(nèi)容屬于非常重要的一章。客觀性題目主要考查同一控制、非同一控制下企業(yè)合并的會(huì)計(jì)。認(rèn)的商譽(yù)應(yīng)作為合并中取得的資產(chǎn)確認(rèn)。、負(fù)債應(yīng)維持其在被合并方的原賬面價(jià)值不變。同合并后形成的報(bào)告主體（合并方）自合并日開(kāi)始對(duì)被合并方實(shí)施控制。合并方應(yīng)當(dāng)編制合并日和。公積和未分配利潤(rùn)；2020年1月1日前，甲公司僅有一家子公司，即A公司。2020年末已經(jīng)對(duì)外銷售60%,至2020年末已經(jīng)全部對(duì)外銷售）。凈利潤(rùn)為5260萬(wàn)元，提取盈余公積526萬(wàn)元，分配現(xiàn)金股利500萬(wàn)元，其他綜合收益增加300萬(wàn)元。，應(yīng)當(dāng)于發(fā)生時(shí)費(fèi)用化計(jì)入當(dāng)期損益。購(gòu)買方是指在企業(yè)合并中取得對(duì)另一方或多方控制權(quán)的一方。企業(yè)合并合同或協(xié)議已獲股東大會(huì)通過(guò)。家有關(guān)規(guī)定，企業(yè)購(gòu)并需要經(jīng)過(guò)國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)的，取得相關(guān)批準(zhǔn)文件是確定購(gòu)買日的重要因素。A企業(yè)于2020年10月20日取得B公司30%的股權(quán)，在與取得股權(quán)相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)和報(bào)酬發(fā)生轉(zhuǎn)移的情況下，當(dāng)日A企業(yè)應(yīng)確認(rèn)對(duì)B公司的長(zhǎng)期股權(quán)投資。

　　

【正文】 0/10 ＋ 1 200） 40% ＝ 2 270（萬(wàn)元）（ 1分） 【解析】在合并財(cái)務(wù)報(bào)表中，子公司的資產(chǎn)、負(fù)債應(yīng)以購(gòu)買日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的金額反映。母公司新取得的長(zhǎng)期股權(quán)投資與按照新增持股比例計(jì)算應(yīng)享有子公司自購(gòu)買日開(kāi)始持續(xù)計(jì)算的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)份額之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整合并財(cái)務(wù)報(bào)表中的資本公積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)），資本公 積（資本溢價(jià)或股本溢價(jià)）的余額不足沖減的，調(diào)整留存收益。 （ 3）根據(jù)資料（ 1），計(jì)算甲公司 209 年 12 月 31日合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)當(dāng)列示的商譽(yù)金額。 『正確答案』甲公司 209 年 12月 31 日合并資產(chǎn)負(fù)債表應(yīng)當(dāng)列示的商譽(yù)金額＝ 30 500－ 50 00060% ＝ 500（萬(wàn)元） （ 1分） 【例題 9 綜合題】（ 2020年）甲公司和乙公司 208 年度和 209 年度發(fā)生的有關(guān)交易或事項(xiàng)如下： （ 5）其他資料如下： ① 甲公司與丁公司、戊公司不存在任何關(guān)聯(lián)方關(guān)系。甲債務(wù)重組取得乙公司股權(quán)前，未持有乙公司股權(quán)。乙公司未持有任何公司的股權(quán)。 ② 乙公司 208 年 7月 1日到 12月 31日期間實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 200萬(wàn)元。 209 年 1月至 6月 30日期間實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 260萬(wàn)元。除實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)外，乙公司未發(fā)生其他影響所有者權(quán)益變動(dòng)的事項(xiàng)。 ③ 本題不考慮稅費(fèi)及其他影響事項(xiàng)。 （ 1） 208 年 5月 20日，乙公司的客戶（丙公司）因產(chǎn)品質(zhì)量問(wèn)題向法院提起訴訟，請(qǐng)求法院裁定乙公司賠償損失 120萬(wàn)元，截止 208 年 6月 30日，法院尚未對(duì)上述案件作出判決，在向法院了解情況并向法律顧問(wèn)咨詢后，乙公司判斷該產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件發(fā)生賠償 損失的可能性小于 50%。208 年 12月 31日，乙公司對(duì)丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件進(jìn)行了評(píng)估，認(rèn)定該訴訟案狀況與 208年 6月 30日相同。 209 年 6月 5日，法院對(duì)丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件作出判決，駁回丙公司的訴訟請(qǐng)求。 『要求、答案』 （ 1）對(duì)丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件，判斷乙公司在其 208 年 12月 31日資產(chǎn)負(fù)債表中是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債，并說(shuō)明判斷依據(jù)。 乙公司在其 208 年 12月 31 日資產(chǎn)負(fù)債表中不應(yīng)確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。 [答疑編號(hào) 3934240501] 判斷依據(jù)：丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件不是很可能導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出乙公司。 （ 2）因丁公司無(wú)法支付甲公司借款 3 500萬(wàn)元，甲公司 208 年 6月 8日與丁公司達(dá)成債務(wù)重組協(xié)議。協(xié)議約定，雙方同意丁公司以其持有乙公司的 60%股權(quán)按照 公允價(jià) 3 300萬(wàn)元 ，用以抵償其欠付甲公司貸款 3 500萬(wàn)元。甲公司對(duì)上述應(yīng)收賬款 已計(jì)提壞賬準(zhǔn)備 1 300萬(wàn)元。 208 年 6月 20日，上述債務(wù)重組協(xié)議經(jīng)甲公司、丁公司董事會(huì)和乙公司股東會(huì)批準(zhǔn)。 208年 6月 30日，辦理完成了乙公司的股東變更登記手續(xù)。 同日，乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改選，改選后董事會(huì)由 7名董事組成，其中甲公司委派 5名董事。乙公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策需經(jīng)董事會(huì) 1/2以上成員通過(guò)才能實(shí)施。 208 年 6月 30日，乙公司 可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 4 500萬(wàn)元 ，除下列項(xiàng)目外，其他可辨認(rèn)資產(chǎn)、負(fù)債的公允價(jià)值與其賬面價(jià)值相同。單位：萬(wàn)元 項(xiàng)目 賬面價(jià)值 公允價(jià)值 固定資產(chǎn) 1 000 1 500 或有負(fù)債 — 20 上述固定資產(chǎn)的成本為 3 000萬(wàn)元，原預(yù)計(jì)使用 30年，截止 208 年 6月 30日已使用 20年，預(yù)計(jì)尚可使用 10年。乙公司對(duì)上述固定資產(chǎn)采用年限平均法計(jì)提折舊，預(yù)計(jì)凈殘值為零。上述或有負(fù)債為乙公司因丙公司產(chǎn)品質(zhì)量訴訟案件而形成的。 【要求、答案】（ 2）判斷甲公司通過(guò)債務(wù)重組取得乙公司股權(quán)的交易是否應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債務(wù)重組損失，并說(shuō)明判斷依據(jù)。 [答疑編號(hào) 3934240502] 甲公司通過(guò)債務(wù)重組取得乙公司 60%股權(quán)的交易不應(yīng)當(dāng)確認(rèn)債務(wù)重組損失。 判斷依據(jù)：通過(guò)債務(wù)重組取得乙公司 60%股權(quán)的公允價(jià)值為 3 300萬(wàn)元，大于甲公司應(yīng)收丁公司賬款的賬面價(jià)值 2 200萬(wàn)元。 注： 借：長(zhǎng)期股權(quán)投資 3 300 壞賬準(zhǔn)備 1 300 貸：應(yīng)收賬款 3 500 資產(chǎn)減值損失 1 100 【要求、答案】（ 3）確定甲公司通過(guò)債務(wù)重組合并乙公司購(gòu)買日，并說(shuō)明確定依據(jù)。 [答疑編號(hào) 3934240503] 甲公司通過(guò)債務(wù)重組合并乙公司的購(gòu)買日為 208 年 6月 30 日。 判斷依據(jù)： ① 甲公司通過(guò)債務(wù)重組合并乙公司的協(xié) 議于 208 年 6月 20 日經(jīng)甲公司董事會(huì)批準(zhǔn)。 ② 甲公司于 208 年 6月 30日辦理完成了乙公司的股東變更登記手續(xù)，這表明合并各方已辦理了必要的財(cái)產(chǎn)交接手續(xù)。 ③ 在 208 年 6月 30日辦理完成乙公司的股東變更登記手續(xù)后，甲公司向丁公司收取應(yīng)收賬款的權(quán)利即告終止，這表明甲公司已支付了全部購(gòu)買價(jià)款。 ④208 年 6月 30日，甲公司對(duì)乙公司的董事會(huì)進(jìn)行了改造，能夠控制乙公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)政策。 （ 3） 208 年 12月 31日，甲公司對(duì)乙公司的商譽(yù)進(jìn)行減值測(cè)試。在進(jìn)行商譽(yù)和減值測(cè)試時(shí)，甲公司將乙公司的所有資 產(chǎn)認(rèn)定為一個(gè)資產(chǎn)組，而且判斷該資產(chǎn)組的所有可辨認(rèn)資產(chǎn)不存在減值跡象。甲公司估計(jì)乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為 5 375萬(wàn)元。 【要求、答案】（ 4）計(jì)算甲公司通過(guò)債務(wù)重組取得乙公司股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)確認(rèn)的商譽(yù)。 [答疑編號(hào) 3934240504] 商譽(yù)＝ 3 300－ [4 500＋固定資產(chǎn)評(píng)估增值 500－負(fù)債評(píng)估增值 20]60% ＝ 312（萬(wàn)元） 【要求、答案】（ 5）判斷甲公司 208 年 12月 31日是否應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備，并說(shuō)明判斷依據(jù)（需要計(jì)算的，列出計(jì)算過(guò)程）。 [答疑編號(hào) 3934240505] 甲公司 208 年 12月 31日應(yīng)當(dāng)對(duì)乙公司的商譽(yù)計(jì)提減值準(zhǔn)備。 判斷依據(jù)：乙公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)按照購(gòu)買日的公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的賬面價(jià)值 ＝購(gòu)買日的可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值（ 4 500＋ 500－ 20）＋凈利潤(rùn) 200－補(bǔ)提折舊 500/106/12 ＝ 5 155（萬(wàn)元） 甲公司享有的商譽(yù)金額為 312萬(wàn)元，那么整體的商譽(yù)金額＝ 312/60%＝ 520（萬(wàn)元） 乙公司資產(chǎn)組（不含商譽(yù)）的賬面價(jià)值 5 155萬(wàn)元與可收回金額為 5 375萬(wàn)元，說(shuō)明可辨認(rèn)資產(chǎn)沒(méi)有減值損失。 乙公司資產(chǎn)組（含商譽(yù)）的賬面價(jià)值＝ 5 155＋ 520＝ 5 675（萬(wàn)元） 乙公司資產(chǎn)組的可收回金額為 5 375萬(wàn)元，由于賬面價(jià)值大于可收回金額，所以資產(chǎn)組發(fā)生了減值 300萬(wàn)元（ 5 675－ 5 375）。 甲公司應(yīng)該確認(rèn)的商譽(yù)減值損失＝（ 300－ 0） 60% ＝ 180（萬(wàn)元） （ 4） 209 年 6月 28日，甲公司與戊公司簽訂股權(quán)置換合同，合同約定：甲公司以其持有乙公司股權(quán)與戊公司所持有辛公司 30%股權(quán)進(jìn)行置換；甲公司所持有乙公司 60%股權(quán)的公允價(jià)值為 4 000萬(wàn)元，戊公司所持有辛公司 30%股權(quán)的公允價(jià)值為 2 800萬(wàn)元。戊公司另支付補(bǔ)價(jià) 1 200萬(wàn)元。209 年 6月 30日，辦理完成了乙公司、辛公司的股東變更登記手續(xù)， 同時(shí)甲公司收到了戊公司支付的補(bǔ)價(jià) 1 200萬(wàn)元。 【要求、答案】（ 6）判斷甲公司與戊公司進(jìn)行的股權(quán)置換交易是否構(gòu)成非貨幣性資產(chǎn)交換，并說(shuō)明判斷依據(jù)。 [答疑編號(hào) 3934240506] 甲 公司與戊公司進(jìn)行的股權(quán)置換交易不是非貨幣性資產(chǎn)交換。 理由：收到的補(bǔ)價(jià)占換出資產(chǎn)公允價(jià)值的比例＝ 1 200/4 000100% ＝ 30%，該比例超過(guò)了 25%。 【要求、答案】（ 7）計(jì)算甲公司因股權(quán)置換交易而應(yīng)分別在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表和合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的損益。 [答疑編號(hào) 3934240507] 甲公司因股權(quán)置換交易而應(yīng)在其個(gè)別財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的損益＝ 4 000－ 3 300＝ 700（萬(wàn)元） 甲公司因股權(quán)置換交易而應(yīng)在其合并財(cái)務(wù)報(bào)表中確認(rèn)的損益＝ 4 000－（至 208 年 12月 31日按照購(gòu)買日的公允價(jià)值持續(xù)計(jì)算的金額 5 155＋ 209 年上半年凈利潤(rùn) 260－補(bǔ)提折舊500/106/12 ＋ 20） 60% －商譽(yù)（ 312－ 180）＝ 622（萬(wàn)元） 【例題 10 綜合題】（ 2020年新制度）為擴(kuò)大市場(chǎng)份額，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)，甲公司 208 年和209 年實(shí)施了并購(gòu)和其 他有關(guān)交易。 （ 1）并購(gòu)前，甲公司與相關(guān)公司之間的關(guān)系如下： ①A 公司直接持有 B公司 30%的股權(quán)，同時(shí)受托行使其他股東所持有 B公司 18%股權(quán)的表決權(quán)。B公司董事會(huì)由 11名董事組成，其中 A公司派出 6名。 B公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)三分之二以上成員通過(guò)即可實(shí)施。 ②B 公司持有 C公司 60%股權(quán)，持有 D公司 100%股權(quán)。 ③A 公司和 D公司分別持有甲公司 30%股權(quán)和 29%股權(quán)。甲公司董事會(huì)由 9人組成，其中 A公司派出 3人， D公司派出 2人。甲公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通 過(guò)即可實(shí)施。 上述公司之間的關(guān)系見(jiàn)下圖： （ 2）與并購(gòu)交易相關(guān)的資料如下： ①208 年 5月 20日，甲公司與 B公司簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。合同約定：甲公司向 B公司購(gòu)買其所持有的 C公司 60%股權(quán)；以 C公司 208 年 5月 31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)值為基礎(chǔ)確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià) 格；甲公司以定向增發(fā)一定數(shù)量的本公司普通股和一宗土地使用權(quán)作為對(duì)價(jià)支付給 B公司；定向增發(fā)的普通股數(shù)量以甲公司 208 年 5月 31日前 20天普通股的平均市場(chǎng)價(jià)格為基礎(chǔ)計(jì)算。上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同于 208 年 6月 15日分別經(jīng)甲公司和 B公司、 C公司股東大會(huì)批準(zhǔn)。 208 年 5月 31日， C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的公允價(jià)值為 11 800萬(wàn)元。按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定，甲公司除向 B公司提供一宗土地使用權(quán)外，將向 B公司定向增發(fā) 800萬(wàn)股本公司普通股作為購(gòu)買 C公司股權(quán)的對(duì)價(jià)。 208 年 7月 1日，甲公司向 B公司定向增發(fā)本 公司 800萬(wàn)股普通股，當(dāng)日甲公司股票的市場(chǎng)價(jià)格為每股 。土地使用權(quán)變更手續(xù)和 C公司工商變更登記手續(xù)亦于 208 年 7月 1日辦理完成，當(dāng)日作為對(duì)價(jià)的土地使用權(quán)成本為 2 000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷 600萬(wàn)元，未計(jì)提減值準(zhǔn)備，公允價(jià)值為 3 760萬(wàn)元； C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值為 8 000萬(wàn)元，公允價(jià)值為 12 000萬(wàn)元。 C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額系由以下兩項(xiàng)資產(chǎn)所致：一棟辦公用房，成本為 9 000萬(wàn)元，已計(jì)提折舊 3 000萬(wàn)元，公允價(jià)值為 8 000萬(wàn)元；一項(xiàng)管理用軟件，成本為 3 000萬(wàn)元，累計(jì)攤銷 1 500萬(wàn)元，公允價(jià)值為 3 500萬(wàn)元。上述辦公用房于 203 年 6月 30日取得，預(yù)計(jì)使用 15年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用年限平均法計(jì)提折舊；上述管理用軟件于 203 年 7月 1日取得，預(yù)計(jì)使用 10年，預(yù)計(jì)凈殘值為零，采用直線法攤銷。 208 年 7月 1日，甲公司對(duì) C公司董事會(huì)進(jìn)行改組，改組后的 C公司董事會(huì)由 11名成員組成，其中甲公司派出 7名。 C公司章程規(guī)定，其財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策經(jīng)董事會(huì)半數(shù)以上成員通過(guò)即可實(shí)施。 ②209 年 6月 30日，甲公司以 3 600萬(wàn)元現(xiàn)金購(gòu)買 C公司 20%股權(quán)。當(dāng)日 C公司可辨認(rèn)凈資產(chǎn)公 允價(jià)值為 14 000萬(wàn)元。 C公司工商變更登記手續(xù)于當(dāng)日辦理完成。 （ 3）自甲公司取得 C公司 60%股權(quán)起到 208 年 12月 31日期間， C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1 300萬(wàn)元；除實(shí)現(xiàn)凈損益外， C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng)。 209 年 1月 1日至 6月 30日期間， C公司利潤(rùn)表中實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn) 1 000萬(wàn)元；除實(shí)現(xiàn)凈損益外，C公司未發(fā)生其他所有者權(quán)益項(xiàng)目的變動(dòng)。 自甲公司取得 C公司 60%股權(quán)后， C公司未分配現(xiàn)金股利。 （ 4） 209 年 6月 30日，甲公司個(gè)別資產(chǎn)負(fù)債表中股東權(quán)益項(xiàng)目構(gòu)成為：股本 8 000萬(wàn)元，資本公積 12 000萬(wàn)元，盈余公積 3 000萬(wàn)元，未分配利潤(rùn) 5 200萬(wàn)元。 本題中各公司按年度凈利潤(rùn)的 10%提取法定盈余公積，不提取任意盈余公積。本題中 C公司沒(méi)有子公司，不考慮稅費(fèi)及其他因素影響。 [答疑編號(hào) 3934240508] 『正確答案』 （ 1）判斷甲公司取得 C公司 60%股權(quán)交易的企業(yè)合并類型，并說(shuō)明理由。如該企業(yè)合并為同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得 C公司 60%股權(quán)時(shí)應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積的金額；如為非同一控制下企業(yè)合并，計(jì)算取得 C公司 60%股權(quán)時(shí)形成商譽(yù)或計(jì)入當(dāng)期損益的金額。 甲公司取得 C公司 60%股權(quán)交易的企業(yè)合并是非同一控制下的企業(yè)合并。因?yàn)?A公司直接和間接擁有 B公司 48%的股權(quán)，只能派出 6名董事會(huì)成員，沒(méi)有超過(guò) 2/3，所以不能控制 B公司，因此也就不能通過(guò)間接控制 D公司進(jìn)而控制甲公司，因此甲公司和 C公司不屬于同一企業(yè)集團(tuán)。 取得 C公 司 60%