公司盡職調(diào)查報告-文庫吧

【正文】 配掉31權(quán)益整體變化不大， 00年增資擴股股本加大，后來隨著積累的增加股本所占比例下降；由于高派送，權(quán)益主要是股本金，其他累積很少權(quán)益結(jié)構(gòu)不恰當分紅，造成未分配利潤負 23萬元32股份公司成立后股東平均每年的投資現(xiàn)金回報率為 15%,相對其經(jīng)營狀況，有寅吃卯糧的現(xiàn)象，高送派使公司在當?shù)匦蜗箢H佳，為 98年改制為股份公司及 99年底 10配 3順利進行奠定了輿論基礎(chǔ)。歷年分紅派息結(jié)構(gòu)時間 類型 股本（萬股） 分派辦法 分配現(xiàn)金1995 有限公司 600 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 150萬元1996 有限公司 900 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 225萬元1997 有限公司 1118 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 ,送 5股轉(zhuǎn)入股份公司 1998 股份公司 3500 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 420萬元1999 股份公司 3500 每 10股送 1股 ,在送股的基礎(chǔ)上每 10股配 3股2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 2023 股份公司 5005 每 10股派發(fā)現(xiàn)金 元合計 累計每股分配現(xiàn)金 (元 ) 公司累計分配現(xiàn)金 (元 ) 98年投入 1元，經(jīng)配股后，四年每股累計凈投入現(xiàn)金 ，分紅 33◆ 五年來，經(jīng)營活動產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量急劇下降， 2023年處于最低，只有 178萬元，近兩年有所回升，維持在 560萬元的水平◆ 每年的固定資產(chǎn)投入，耗用了經(jīng)營活動、籌資活動獲得的現(xiàn)金，使得公司凈現(xiàn)金流量一直很小現(xiàn)金流結(jié)構(gòu)單位：萬元34人力資源結(jié)構(gòu)◆ 公司共有員工 441人，高學歷、高素質(zhì)的員工比例很小，本科學歷人員只占總?cè)藬?shù)的 4%，人力資源相對缺乏◆ 公司所有員工年平均工資水平為 ，其中生產(chǎn)車間工人7800元 /年35激勵機制公司通過和職能科室、分廠、事業(yè)部負責人簽定內(nèi)部經(jīng)濟承包合同的方式進行考核激勵，明確經(jīng)濟指標為硬性考核標準，并實行全員風險抵押金制度嚴格的考核制度一直在實際中遵守，達不成要求，立即下崗，使得負責人員相當關(guān)注每月的指標進度36技術(shù)、研發(fā)結(jié)構(gòu)◆ 公司沒有一支高素質(zhì)的技術(shù)人員和先進的技術(shù)設備，技術(shù)上采取跟蹤市場發(fā)展的方式，進行模仿式開發(fā)◆ 技術(shù)中心、新品車間各自負責新產(chǎn)品的研發(fā)，協(xié)同不足◆ 公司鼓勵新產(chǎn)品研發(fā)、對市場前景好的產(chǎn)品以事業(yè)部形式運作技術(shù)中心新產(chǎn)品分廠乳膠漆事業(yè)部防腐漆事業(yè)部工業(yè)漆事業(yè)部聚脂漆事業(yè)部老產(chǎn)品技術(shù)支持，配方實驗、降低成本；市場跟蹤、新品開發(fā)新產(chǎn)品開發(fā)、配方實驗市場前景看好的乳膠漆、防腐漆、工業(yè)漆、聚脂漆的經(jīng)營（模擬子公司運作：接單、技術(shù)研發(fā)、指定生產(chǎn)、產(chǎn)品）銷售37核心競爭力◆ A公司的 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本在西北地區(qū)同行中最低◆ 業(yè)務上的經(jīng)銷關(guān)系、投資上的股權(quán)關(guān)系，使銷售網(wǎng)絡商和公司的利益緊密聯(lián)系，極大地促進了銷售的增長單位：元 /噸 X產(chǎn)品生產(chǎn)成本38主要風險?歷年來對股東保持著高額分紅，維持了良好的社會形象，但企業(yè)的積累不多，現(xiàn)金流量困難逐步體現(xiàn)，有財務風險?從 98年到 2023年間，頻繁地更換了 5家會計師事物所，在 2023年對所有財務人員進行更換，使得對歷史財務狀況很難分析，存在較大的審計風險?股份公司目前的主要股東為職工持股會（ ％）和自然人股東（ ），但在職工持股會中存在非內(nèi)部職工持股，在自然人股東中登記的 120名自然人股東已擴大至約 2023名自然人股東，存在變相公開發(fā)行股票的嫌疑，且公司所進行的股權(quán)托管，合同文件不完備?未經(jīng)國資局批準、股份公司通過商標注冊人變更而取得的 A公司注冊商標所有權(quán)在程序上有缺陷，其合法性值得商榷◆ 關(guān)于興平 X產(chǎn)品廠的存續(xù)，未見任何政府文件，其公章由股份公司保管；存在潛在不確定因素◆ 根據(jù)咸陽市中級人民法院已生效的判決文書，興平市 X產(chǎn)品廠對乳品總廠歸還農(nóng)行 、罰息中的 ％的配套人民幣負連帶責任；該案目前仍處于執(zhí)行程序中，存在法院對股份公司財產(chǎn)進行強制執(zhí)行的潛在風險◆ 管理人員和關(guān)鍵經(jīng)銷商都為公司股東，且多存在親戚等密切關(guān)系，對合作后的整合難度加大 39主要潛力◆ 公司歷年將大部分資本項下的投入沒有形成固定資產(chǎn)，而是計入當年成本費用，同樣一臺反應釜，重慶渝三峽 1200萬元， A公司 120萬元，公司屬于典型的輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，對今后的盈利有很大好處◆ 由于缺乏流動資金，公司在市場開發(fā)方面投入很少，沒有做廣告，但公司的品牌有知名度，只要投入一定資金，品牌效應將使目前的銷售規(guī)模至少翻一倍◆ 銷售主要集中在西北地區(qū)，目前中原地區(qū)銷量比重小，東北、華東、華南還是市場空白，有市場拓展?jié)摿Γ页隹诘哪芰€會放大◆ 目前的高管層缺乏積極性，如果輸入激勵機制和管理理念，收入和效益的增長在不增加固定資產(chǎn)投入的情況下，翻一番是可能的（與管理層溝通過）◆ 涂料行業(yè)屬于 “日不落 ”行業(yè)，目前設備、生產(chǎn)能力和銷售渠道是現(xiàn)成的，不需要再投入就會有連續(xù)產(chǎn)出，而且新的產(chǎn)品已經(jīng)準備就緒◆ 其他潛力：內(nèi)部關(guān)聯(lián)交易采購成本的控制、銷售返利的平衡（ 2023年返利 525萬）◆ 我方需要輸出的 : 資金、激勵、人力 40主要潛力◆ 輕資產(chǎn)結(jié)構(gòu)：國內(nèi)建設 1萬噸生產(chǎn)規(guī)模，需投資 1億元，而 A公司現(xiàn)在是 3萬噸生產(chǎn)能力，實有凈資產(chǎn)僅為 6300萬元◆ X 產(chǎn)品類上市公司，應收帳款占流動資產(chǎn)的 5080%， A公司僅占13%；應收帳款周轉(zhuǎn)率 X產(chǎn)品類上市公司中最好的江蘇紅太陽也只有 ，而 A公司歷年平均是 7，處于最好的水平412023年財務預測單位：萬元預計公司在 2023年將實現(xiàn)銷售 X產(chǎn)品 24000噸，銷售額 ，實現(xiàn)凈利潤863萬元，每股收益 42初步合作方案1. 收購 88%的股權(quán)2. 目前高管層可以控制轉(zhuǎn)讓的是職工持股會 %、國家股 %，自然人 %，合計 %，其中職工持股會和自然人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓對方提出溢價；3. 也可以少收購股權(quán)，同時增資擴股，稀釋對方股權(quán)4. 2. MBO5. 給信托做過橋貸款，有可觀收入43關(guān)鍵利益人處理方案 目前董事長符振豐是興平市政協(xié)主席，已經(jīng)退休，代表國家管理國有股，通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，將自動離開崗位 現(xiàn)任總經(jīng)理李松財是關(guān)鍵利益人，可給一定股權(quán)，可以續(xù)聘為總經(jīng)理，同時給予激勵考核 現(xiàn)任副董事長、副總經(jīng)理均無實權(quán)44投資回報初步分析◆ 在 2023年公司 15000t/年丙烯酸工程投產(chǎn)后，公司銷售規(guī)模估計將增長至2023年的 49000噸◆ 在假定收購 88%股權(quán)情況下，靜態(tài)會計回收期估計要 7年；假定要求回報率在 20%下，三年現(xiàn)金流量的凈現(xiàn)值為 2200萬元單位：萬元45◆ 結(jié)構(gòu)分析◆ 盡職調(diào)查1. 財務審計財務核算概況歷史經(jīng)營情況資產(chǎn)負債狀況現(xiàn)金流量分析2. 經(jīng)營審計3. 合法性審計4. 財務模擬A公司盡職調(diào)查報告46會計主體及報表體系S省 A公司 X產(chǎn)品股份有限公司 1997年 12月 31日由興平 A公司 X產(chǎn)品有限責任公司整體改制組建，其會計報表由母公司、 S省興平市茂林大酒店有限責任公司、興平市第三社會福利紙箱廠、興平市 A公司包裝有限責任公司四部分合并而成。其中，母公司下有 9個二級會計核算單位。母公司及合并會計報表每年經(jīng)會計師事務所審計，但變更會計師事務所較為頻繁，審計質(zhì)量不佳。股份公司母公司茂林酒店紙箱廠包裝公司脂肪酸分廠樹脂分廠新產(chǎn)品分廠中試分廠精細化分廠制漆分廠聚酯事業(yè)部涂料事業(yè)部防腐事業(yè)部47母公司財務部有財務人員 11人，另外下屬 9個分廠分別有一個二級核算員，其中內(nèi)行會計實際專為內(nèi)部考核管理所設，與財務部其他業(yè)務不相關(guān)。財務部組織結(jié)構(gòu)圖財務部經(jīng)理現(xiàn)金出納 銷售辦票 往來會計 材料會計銷售銷售 成本會計 系統(tǒng)管理 內(nèi)行會計銀行出納 審核48? 壞帳損失核算方法： 備抵法，壞帳準備按帳齡分析法計提，一年以內(nèi)計提 2%； 12年計提 4%； 23年計提 8%； 35年計提 20%； 5年以上計提 100%。? 存貨核算方法： 取得以實際成本價，發(fā)出以加權(quán)平均法，決算日按成本與可變現(xiàn)凈值孰低法計算。 低值易耗品、包裝物領(lǐng)用時采用一次攤銷法。 存貨跌價準備，以決算日存貨成本低于可變現(xiàn)凈值計算的差額提 取存貨跌價準備。? 短期投資核算方法： 按實際成本法計價，決算日采用成本與市價孰低法計價，市價低于成本的差額作為短期投資跌價準備。主要會計政策、會計估計因公司曾致力于上市，其會計政策和上市公司的選擇基本統(tǒng)一49? 長期投資核算方法： 其他股權(quán)投資按實際支付的價款入帳，投資額占被投資公司資本總額不足 20%時，以成本法核算；占 2050%時，以權(quán)益法核算；占50%以上或雖占 2050%，但對其有實質(zhì)控制權(quán)，采用權(quán)益法核算并對其會計報表予以合并。 決算日可回收金額低于帳面價值的差額，作為長期投資減值準備。 股權(quán)投資差額，有合同期限的，按投資期限攤銷；無合同期限，初始投資成本超過應享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不超過 10年的期限攤銷；初始投資成本低于應享有被投資單位所有權(quán)益份額之間的差額，按不低于 10年的期限攤銷。主要會計政策、會計估計（續(xù)）50? 固定資產(chǎn)核算方法： 按實際成本法計價，折舊采用直線法平均計算。 類別 預計使用年限（年） 年折舊率（ %） 房屋及建筑物 3040 機器設備 8 運輸工具 5 電子設備及其他 5 固定資產(chǎn)可回收金額低于帳面價值的差額 ,作為固定資產(chǎn)減值準備。? 在建工程核算方法： 按實際成本計價，在建工程單項資產(chǎn)可回收金額低于帳面價值的差額，作為在建工程減值準備。主要會計政策、會計估計（續(xù)）51? 無形資產(chǎn)計價及攤銷方法： 按實際成本計價，直線法攤銷。該公司無形資產(chǎn)系土地使用權(quán)，按 50年攤銷，已攤銷 4 年。? 所得稅會計處理方法： 采用應付稅款法。? 合并報表編制方法： 按國家有關(guān)文件規(guī)定編制。? 會計政策、會計估計變更： 2023年以前應收帳款不計提壞帳準備，固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)不計提減值準備，從 2023年 1月 1日起，按《企業(yè)會計制度》的規(guī)定和財政部財會 [2023]17號文件的有關(guān)規(guī)定計提相應準備。主要會計政策、會計估計（續(xù)）52財務人員學歷職稱 財務部有財務人員 11人（不包括二級分廠核算員），平均年齡 25歲，其學歷構(gòu)成及職稱構(gòu)成均較為合理。53? 稅項 稅種 計稅依據(jù) 稅率 增值稅 產(chǎn)品或勞務收入 17% 營業(yè)稅 營業(yè)收入 5% 城市維護建設稅 增值稅、營業(yè)稅額 7% 教育費附加 增值稅、營業(yè)稅額 3% 企業(yè)所得稅 應納稅所得額 33%適用稅項54? 稅收優(yōu)惠政策 ? 興平市興政發(fā)（ 2023） 83號文件決定該公司所得稅先征后返 50%，以挖潛改造資金的形式由財政撥給該公司，已執(zhí)行 00、 01兩年，計入資本公積，今年已享受不上該政策。? S省省地方稅務局陜地稅函 [2023]295號文批復該公司技術(shù)改造國產(chǎn)設備投資抵免企業(yè)所得稅，按其項目所需國產(chǎn)設備投資的 40%可從技術(shù)改造項目設備購置當年比前一年新增的企業(yè)所得稅中抵免，余額可在不超過五年內(nèi)延續(xù)抵免。（確認國產(chǎn)設備投資額 570萬元，可抵免部分為 570*40%=228萬元）此為 01年享受，還有 4年優(yōu)惠期。? 陜財辦明電 [2023]1號規(guī)定該所得稅為中央地方共享收入， 2023年中央 50%，省級 25%，市級以下